試析公司治理與內(nèi)部控制的關系-對比和分析[論文]
論文摘要：從發(fā)達國家企業(yè)發(fā)展的歷史來看，企業(yè)的發(fā)展與繁榮在很大程度上依賴于公司內(nèi)部機制的健全與法制、法規(guī)的完善。本文通過對公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的各種理論元素以及針對現(xiàn)存的相關問題進行對比和分析，提出具體的改進設想。
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論文關鍵詞：內(nèi)部控制,對比和分析,公司治理
一、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系
第一，控制主體的交叉性。公司治理結(jié)構(gòu)的主體是“股東→董事會→總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個節(jié)點，其中董事會是核心。而內(nèi)部控制的主體是“董事會→總經(jīng)理→職能經(jīng)理→執(zhí)行崗位”委托代理鏈中的節(jié)點,核心在于總經(jīng)理。因此,董事會和總經(jīng)理既是法人治理結(jié)構(gòu)的主體,也是內(nèi)部控制的主體。
第二，控制手段的相同性。盡管公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制在管理手段上各有側(cè)重,但是控制和激勵是兩種基本手段,即使是對執(zhí)行崗位和具體員工來說,也必須在控制的同時進行必要的激勵。
第三，適用對象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中,獨資企業(yè)和合伙企業(yè)主要有管理和控制問題,幾乎沒有治理問題,因為其所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)和控制權(quán)通常是合一的。但是對公司制企業(yè)來說,法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制問題都存在,需要同時解決治理問題和控制問題,并需要注意二者的有效銜接。
二、監(jiān)督機制
第一，董事會；保持董事會成員的高度獨立性對于實現(xiàn)對經(jīng)理層的有效監(jiān)督至關重要。如果董事會成員與企業(yè)高級經(jīng)理人員高度重疊,那么董事會則成為經(jīng)理人自我監(jiān)督的機構(gòu),董事會成為“橡皮圖章”成為必然,無論多么健全的內(nèi)部控制制度都也只是公司經(jīng)營遵循法律要求的一道程序,所以董事會中引入獨立董事對執(zhí)行董事進行監(jiān)督。董事會的監(jiān)督效率取決于獨立董事的獨立性。
第二，監(jiān)事會；如果監(jiān)事會能夠有效行使其監(jiān)督職能,必將對大股東或執(zhí)行董事控制董事會的情況有所約束,而我國雖然法律賦予監(jiān)事會監(jiān)督董事及經(jīng)理層的權(quán)利,但在實踐中往往因為監(jiān)事會地位受限、監(jiān)事會成員的聘任受經(jīng)理層左右以及監(jiān)事會成員構(gòu)成上素質(zhì)偏低等使得我國監(jiān)事會這一制度成為繼董事會之后的又一枚“橡皮圖章”。
第三，內(nèi)部審計；在公司治理結(jié)構(gòu)安排中,由誰委托內(nèi)部審計對經(jīng)理層執(zhí)行內(nèi)部控制的情況進行監(jiān)督與評價成為內(nèi)部控制效率的關鍵。內(nèi)部審計檢查的對象是公司經(jīng)理層,檢查范圍包括內(nèi)部財務控制及管理控制的情況,這就要求內(nèi)部審計在公司中超然的獨立性和權(quán)威性,尤其是要確保不受經(jīng)理層的局限,避免產(chǎn)生內(nèi)部審計的“角色困境”。
第四，外部市場；對經(jīng)理層外部市場監(jiān)督包括產(chǎn)品市場約束、資本市場約束和經(jīng)理人市場約束、公司并購市場以及獨立審計監(jiān)督。外部市場監(jiān)督效果取決于市場的發(fā)達完善水平,產(chǎn)品市場監(jiān)督表現(xiàn)在產(chǎn)品價格與質(zhì)量的競爭,它迫使經(jīng)營者想方設法改善經(jīng)營,降低成本;資本市場約束表現(xiàn)在股票價格的升降對經(jīng)理人員的約束;經(jīng)理市場的競爭使經(jīng)營者努力經(jīng)營提高公司收益;公司業(yè)績不好就會面臨被收購的危險,經(jīng)理人員隨之被解聘且在經(jīng)理市場上價值大大降低;獨立審計是利益相關者對經(jīng)營者履行契約情況進行評價和鑒證的主要渠道。
三、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)提高內(nèi)部控制
不可否認,內(nèi)部控制有其不可替代的`作用,而且在未來也仍然將是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理中需要建立的最基本的管理制度之一。但是應該看到其也存在著局限性,僅僅依靠它很難達到預定的管理目標。因為按照COSO報告所提供的內(nèi)部控制概念的解釋及其制度標準,內(nèi)部控制的控制點主要集中于會計核算系統(tǒng)(財務部門)和企業(yè)的業(yè)務執(zhí)行系統(tǒng)(供、產(chǎn)、銷部門),對企業(yè)的決策系統(tǒng)(董事會和總經(jīng)理)的影響力很有限。雖然該報告把董事會和內(nèi)部控制聯(lián)系起來,但是這種聯(lián)系僅僅局限于某些事情需要董事長的授權(quán),至于主要的控制程序還是限定在CEO之下[1]。這說明內(nèi)部控制的控制域存在著盲控區(qū)或弱控區(qū),不能完全覆蓋所有的虛假信息和經(jīng)濟舞弊行為,尤其是無法從源頭上杜絕這些行為的發(fā)生。所以,內(nèi)部控制長期追求的三大基本目標[2]——會計信息真實可靠、企業(yè)資產(chǎn)安全和營運效率提高僅靠內(nèi)部控制還不夠,還必須將內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)進行有效的鏈接,對公司治理結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化，以便在公司治理結(jié)構(gòu)的理論與制度框架之下解決對企業(yè)最高管理層的控制問題和激勵問題。否則,上述三大目標的實現(xiàn)無疑于空中樓閣。優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的主要措施如下：
第一，引入戰(zhàn)略投資者,改善公司治理結(jié)構(gòu)；實踐證明,國有企業(yè)改制為國有獨資公司或國有股“一股獨大”,不利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。減少國有股比例，增加法人股和個人股比例，讓個人持股者所擁有的股份足以使其具有監(jiān)督和約束企業(yè)經(jīng)營者的積極性，就可以有效解決經(jīng)營者的激勵問題，進而提高公司的治理效應。但是，如果公司股權(quán)過于分散，由于治理成本與獲得的增量收益的不對稱，盡管他們有對經(jīng)營者進行監(jiān)督的內(nèi)在需求，但出于自身利益的考慮，往往產(chǎn)生“搭便車”(freeriding)的企圖，導致股東對公司的監(jiān)督和約束不力,進而影響公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。因此,在國家這一行政主體從國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)逐步退出的過程中,通過戰(zhàn)略投資者的引入,可以有效地改變獨資控股所帶來的治理結(jié)構(gòu)中的缺陷,建立起與市場化運作已趨成熟的現(xiàn)代公司制公司實行的股東會、董事會、管理層權(quán)責明確、各司其職、相互支持又相互制衡的行之有效的治理結(jié)構(gòu)。戰(zhàn)略投資者進入后,作為公司的股東和出資人之一,他們將對公司的重大決策、經(jīng)營者選擇、發(fā)展戰(zhàn)略的確定、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、激勵和懲罰制度的完善等重要方面,起到非常重要的作用,資產(chǎn)的監(jiān)管機制就成為制度化,這就在制度上有效地保障了資產(chǎn)的安全性,防范了企業(yè)的風險。目前,我國借鑒西方成熟資本市場的經(jīng)驗,在上市公司中推行獨立董事制度,對推動公司治理的發(fā)展起到了積極作用。但獨立董事制度仍需在實踐中進一步完善,首先,上市公司章程必須寫明獨立董事行使職權(quán)的具體內(nèi)容及發(fā)揮作用的范圍、方式和方法,在重大關聯(lián)交易、對外投資決策等重要議案決策方面,賦予獨立董事特殊的表決權(quán)。其次,獨立董事的組成成員也應有特殊的規(guī)定,獨立董事的組成成員應是具有較高專業(yè)知識背景的人員,對于專業(yè)性強的業(yè)務的監(jiān)督有利于其發(fā)揮其優(yōu)勢。最后,董事會中下設戰(zhàn)略決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會,在這些委員中委派一定數(shù)量的獨立董事,可以發(fā)揮其立場中立、專業(yè)能力強的優(yōu)勢,從而減少內(nèi)部人控制,弱化大股東對上市公司經(jīng)營決策的絕對控制。
第三，完善決策機制,加大監(jiān)事會權(quán)力范圍；賦予監(jiān)事會各種具體的程序性的權(quán)利,如質(zhì)詢權(quán)、否決權(quán)等以保證監(jiān)督的確實性。我國的現(xiàn)有的監(jiān)事會制度不能發(fā)揮有效的作用的原因是缺乏一套有效的程序保證監(jiān)督的確實性。如我國的公司法雖然規(guī)定了監(jiān)事會的對財務、董事的行為等的監(jiān)督的權(quán)利,但并沒有輔之以具體程序保障機制。這就造成了監(jiān)事會在發(fā)現(xiàn)了不合法的行為時,無所適從而難以采取有效的措施予以糾正。因此應該在法律上賦予監(jiān)事會各種程序性的權(quán)利以保證監(jiān)事會享有的實體性權(quán)利得以實現(xiàn)和公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部權(quán)力的有效制約。
第四，建立市場化、動態(tài)化、長期性的激勵機制；鼓勵公司的管理人員持有公司股份,允許上市公司實行股票期權(quán)制度。對業(yè)績表現(xiàn)卓越的企業(yè)家和稀缺性管理經(jīng)驗的技術(shù)人才,給予股票期權(quán)是發(fā)揮證券市場的激勵約束功能促進公司治理的一種重要手段。雖然經(jīng)營者工作努力,也不一定能獲得巨大的股票增值收入。但是,如果經(jīng)營者工作不努力,則必然會導致較大的股票貶值損失。因此，建立市場化、動態(tài)化、長期性的激勵機制能給予企業(yè)經(jīng)營管理層足夠的動力去研究、制定和實施適合本企業(yè)的控制措施,在不斷完善內(nèi)部控制制度的同時提升內(nèi)部控制執(zhí)行效果。
參考文獻
1 程新生,公司治理、內(nèi)部控制、組織結(jié)構(gòu)互動關系研究[J].《會計研究》,2004年第4 期。
2 曹玉貴,國有企業(yè)資本結(jié)構(gòu)及優(yōu)化-基于公司治理結(jié)構(gòu)的思考[J].《商業(yè)研究》,2004年第2期
3 李連華,公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的鏈接與互動[J].《會計研究》,2005年第2 期。
4 劉大勇 李翠霞 , 關于企業(yè)內(nèi)部控制制度的研究[J].《商業(yè)研究》, 2008年第5期
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