董事會公司章程

時間：2024-11-02 19:07:05 章程我要投稿

董事會公司章程

　　第一章總則

董事會公司章程

　　第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

　　第二章公司名稱和住所

　　第四條公司名稱：。

　　第五條公司住所：;

　　郵政編碼：。

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第六條公司經(jīng)營范圍：站場服務，旅業(yè)、餐飲服務。

　　公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。

　　公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：100萬元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱)

　　第八條公司股東共3個，分別是：

　　1、。

　　證件名稱：，

　　證件號碼：，

　　通信地址：，

　　郵政編碼：。

　　2、。

　　證件名稱：，

　　證件號碼：，

　　通信地址：，

　　郵政編碼：。

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：

　　1、。

　　以貨幣出資萬元，以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn))作價出資萬元，總認繳出資

　　萬元，占注冊資本的 %。

　　首期實繳出資萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起個月內(nèi)繳足。

　　2、。

　　以貨幣出資萬元，以 (實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn))作價出資萬元，總認繳出資萬元，占注冊資本的 %。

　　首期實繳出資萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起個月內(nèi)繳足。

　　(注：可續(xù)寫;若為新制訂章程，之前曾有增資的，設(shè)立登記改為變更登記)

　　第七章股東的權(quán)利和義務

　　第十條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額行使表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

　　(三)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告;

　　(四)對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢;

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

　　(六)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

　　(七)公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資;

　　(八)按照實繳出資比例分取紅利;

　　(九)按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益;

　　(三)應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

　　(四)不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　(五)公司成立后，不得抽逃出資;

　　(六)保守公司商業(yè)秘密;

　　(七)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第八章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

　　(一)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(二)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

　　第九章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十五條股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會(注：不設(shè)監(jiān)事會的請刪除“會”字)的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

　　*(十二)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

　　(注：若股東會行使本條第十二項職權(quán)，則第二十條董事會職權(quán)的第十一項須刪除;反之亦然，若董事會行使第二十條的第十一項職權(quán)，則本條的第十二項須刪除)

　　第十六條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

　　第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年XX月份召開(注：定期會議召開月份由公司股東會自行決定)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事會(注：不設(shè)監(jiān)事會的請刪除“會”字)提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。(注：若股東出資額相同，請寫出一個具體股東姓名作為召集人)

　　第十八條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條公司設(shè)董事會，成員人(注：三至十三人)，由股東會(選舉/委派/聘用)產(chǎn)生。

　　第二十條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執(zhí)行股東會的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　*(十一)對公司為除公司股東或者實際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

　　(注：若董事會行使本條第十一項職權(quán)，則第十五條股東會職權(quán)的第十二項須刪除;反之亦然，若股東會行使第十五條的第十二項職權(quán)，則本條的第十一項須刪除)

　　第二十一條董事任期年(注：一至三年)，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。

　　第二十二條董事會的議事方式和表決程序：

　　(一)召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事;

　　(二)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持;

　　(三)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名;

　　(四)董事會決議的表決，實行一人一票;

　　(五)董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第二十三條董事會設(shè)董事長一人、副董事長人。

　　董事長由董事會選舉/股東會(選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任;副董事長由董事會選舉/股東會(選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。

　　第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會聘用產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十五條(選擇性條款)

　　*公司設(shè)監(jiān)事會，成員人(注：不得少于三人)，其中職工代表人(注：不得少于監(jiān)事人數(shù)三分之一)。監(jiān)事由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表擔任的監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　*公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人(注：須少于三人)，由股東會選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十六條監(jiān)事會(注：不設(shè)監(jiān)事會的請刪除“會”字)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監(jiān)事可以列席董事會會議。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十七條公司法定代表人由董事長/經(jīng)理擔任。

　　第二十八條法定代表人代表公司行使法律法規(guī)規(guī)定的有關(guān)職權(quán)。