阿里巴巴致優酷土豆公開信

　　尊敬的優酷土豆董事會：

　　阿里巴巴集團(以下稱“阿里巴巴”或“我們”)很高興能發出這份非約束性收購要約，擬收購我們尚未持有的優酷土豆(以下稱“你們”)全部A股、B股普通股和美國存托股(ADS，每股ADS代表18股A股普通股)。

　　我們相信該收購要約將為優酷土豆股東獲得最大價值提供一個極具吸引力的機會。如果繼續保持為一家獨立公司，他們可能很難獲得最大價值。當前中國網絡視頻行業充滿挑戰，競爭日益激烈，內容獲取成本不斷提高，主要因為幾家涉足該市場的大型互聯網公司已經成為優酷土豆的強勁對手。

　　我們相信，阿里巴巴具有獨特的優勢與優酷土豆進行合作以打造中國領先的數字娛樂平臺。如果達成交易，我們考慮讓優酷創始人古永鏘[微博]繼續擔任優酷土豆董事長兼CEO。

　　我們提議以每股ADS 26.60美元的價格收購優酷土豆。該報價較優酷土豆股票10月15日在紐交所的收盤價溢價30.2%，較優酷土豆最近3個月交易量加權平均收盤價溢價44.5%。包括截至2015年6月30日優酷土豆的凈現金在內，該報價較優酷土豆企業價值(基于2015年10月15日收盤價)溢價41.5%。如果基于優酷土豆最近3個月交易量加權平均收盤價，則該報價較優酷土豆企業價值溢價63.8%。

　　該收購要約的核心條款如下：

　　1.收購價格

　　我們提議以每股26.60美元的現金全面收購我們尚未持有的優酷土豆全部A股、B股普通股和ADS。

　　2.資金支持

　　對于這筆潛在交易所需資金，我們計劃全部利用手中現金來資助。因此，該筆潛在交易不存在因向第三方融資可能導致的任何不確定因素或延遲。

　　3.支持協議

　　我們已與優酷土豆部分股東，包括該公司創始人、董事長兼CEO古永鏘、成為基金以及其關聯實體達成了支持協議。根據該協議下，他們以股東的身份和所持投票權投票支持該交易。我們和上述支持方合計擁有優酷土豆約36.9%的股份和59.3%的投票權。

　　4.盡職調查

　　在獲得相關材料訪問權后，我們將立即展開盡職調查。

　　5. 最終協議

　　我們已聘請美國盛信律師事務所(Simpson Thacher & Bartlett)為國際法律顧問，聘請摩根士丹利為金融顧問，準備立即討論和確定能令雙方共同滿意的最終協議。我們預計，最終協議將與盡職調查同時完成。

　　6.程序

　　我們相信這筆潛在交易將為你們的股東提供最大價值，但我們也知道，你們會在做出決定前會對該報價進行獨立評估。因此，你們可能會成立一個獨立委員會來評估該報價。在評估過程中，我們及支持方在優酷土豆董事會的代表將做出回避。該期間內，我們會一直追求該交易，也無意將所持優酷土豆股票出售給任何第三方。

　　7. 信息公開

　　根據美國證券交易法的規定，我們需要在提供給美國證券交易委員會(SEC)的Schedule 13D修正文件中，公開這份收購要約的內容，以及這封致優酷土豆董事會的信函。

　　8. 機密性

　　相信你們也會同意我們的觀點，以嚴格保密的方式進行這筆交易是我們的共同利益(除非有相關法律要求)，直至我們開始執行最終協議或關于這起并購的談判被中止。

　　9.非約束性承諾

　　這封信函只構成我們的初步意向和條件，并不構成有關這筆潛在收購交易的任何約束性承諾。正式的承諾將包含在最終的正式收購協議中。

　　我們將專注于完成這筆交易，也希望你們能立即以與我們的提議相一致的方式來考慮這份提議。我們相信，該收購要約將為你們的股東獲得最大價值提供一個極具吸引力的機會。

　　對于這份收購要約，如有任何問題請隨時與我們取得聯系。我們期待你們的迅速答復。

　　阿里巴巴集團

　　執行副主席蔡崇信

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